INSTITUTO CERVANTES BENELUX ENGLAND AND WALES

Opleiding en Training, Werving en Selectie, Management, Business Consultancy, Reizen, Vertaalservice, Tolkenservice, Public Relations, Communicatie, Publishing, Spaans in Spanje, Amerika, Ondernemerschap, Luchtvaart, Automatisering, Internet, Productions, Verzekeringen, Hotels, Bankbedrijf, Voetbal, Prinses Diana Stadion, Televisie, Onroerend goed

DE MANAGEMENTGOEROE

DE HISPANIST

DE ORGANISATIEDESKUNDIGE

DE FINANCIEEL ECONOOM

TELEFAX Bestemd voor : Nauta Dutilh. Ter attentie van: de heer M.Ph. van Sint Truiden. Inzake: Instituto Cervantes/stichting. Dossiernummer: 3011884. Afzender: J.L. van der Heijden. Datum: 5 augustus 1992. Aantal pagina's: 4. Geachte heer Van Sint Truiden Hartelijk dank voor uw fax van gisteren, waaronder uw nieuwe versie van de conceptstatuten. Ik heb hierbij nog de volgende opmerkingen.

1. De dagelijkse leiding van de stichting zal niet worden gevoerd door een dagelijks bestuur, maar door een directie. Daartoe verzoek ik u Artikel 8 te vervangen door:

"Directie en dagelijkse leiding
Artikel 8.
1. De dagelijkse leiding van de stichting berust bij de door het bestuur aan te stellen directie, bestaande uit een directeur en eventuele medewerkers. Directielidmaatschap en bestuurslidmaatschap kunnen in één persoon zijn verenigd. Aanstelling geschiedt op basis van een arbeidsovereenkomst. De directie verzorgt in overeenstemming met de bestuursbesluiten alles wat tot de dagelijkse gang van zaken behoort.
2. De bevoegdheden van de directie worden vastgelegd in een door bestuur en directie overeen te komen delegatiebesluit.
3. De directie stelt zonodig een of meerdere bureaumedewerkers of buitendienstmedewerkers aan, eveneens op basis van een arbeidsovereenkomst."

2. Het concept van het onder sub 2 genoemde delegatiebesluit gaat hierbij.
3. Verdere aanpassingen:
a. Art. 1 sub 2 gaarne toevoegen als handelsnaam: "Instituut Cervantes"
b. Art. 4 toevoegen: "7. De penningmeester neemt in overleg met de directie jaarlijks een bedrag op in de begroting ten behoeve van directieactiviteiten en dagelijkse uitgaven."
c. Art. 10 sub 2 wijzigen in: "De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting komt toe aan het bestuur alsmede aan de directie". In Art. 10 sub 3 "het dagelijks bestuur" wijzigen in "de directie".
d. Art. 11 sub 1, 12 sub 1 en 13 sub 1 "Het bestuur kan" wijzigen in "De directie kan in overleg met het bestuur".

4. Ik beschik op dit moment niet over de voornamen van de heer Veltman. De heer Veltman is tot en met 22 augustus op vakantie.

Ik vertrouw erop dat u deze aanpassingen nog voor morgen kunt doorvoeren. Bij voorbaat mijn dank. Hoogachtend, J.L. van der Heijden.

Bijlage

CONCEPT DELEGATIEBESLUIT DIRECTIE STICHTING CERVANTES BENELUX

Volgens Artikel 291 van het Burgerlijk Wetboek is het bestuur belast met het besturen van de stichting. Het Bestuur van de Stichting Cervantes Benelux delegeert echter een aantal dagelijkse bestuurstaken aan de door het Bestuur op basis van een arbeidsovereenkomst aangestelde Directie. Het Delegatiebesluit is gebaseerd op de volgende uitgangssituatie: De directie is volledig ondergeschikt aan het bestuur. De bevoegdheden berusten bij het bestuur, dat zijn bevoegdheden geheel of ten dele door de directie kan laten benutten maar louter onder verantwoordelijkheid en - daarom - gezag van het bestuur, dat steeds bevoegd blijft zelf zijn bevoegdheden uit te oefenen. Het kan zijn, en zal veelal ook zijn, dat een van de directie deel uitmakende manager die op deze wijze functioneert enige vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft. Deze positie is in Artikel 8.3 van de statuten geregeld ("Het bestuur kan een of meer bestuurders, alsook de directie volmacht verlenen om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen."), maar kan evenzeer op besluiten van het bestuur berusten. Zo heeft het bestuur in zijn vergadering van * besloten de directie van Cervantes Benelux volgens onderstaande afspraken te laten voeren.

1. De dagelijkse leiding van de stichting wordt gevoerd door de directie, bestaande uit een General Manager en eventueel een Commercieel Manager.
2. De General Manager wordt benoemd door het bestuur, de Commercieel Manager door de General Manager, na overleg met het bestuur.
3. De directie ontleent haar bevoegdheden aan een besluit van het bestuur, maar het blijven bevoegdheden van het bestuur.
4. Het bestuur is verantwoordelijk voor al wat de directie doet.
5. In overeenstemming met Artikel 10 sub 3 van de statuten verleent het bestuur volmacht tot algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid aan de directie.
6. Het bestuur trekt zijn volmacht in wanneer het van mening is dat deze volmacht naar de inzichten van het bestuur op onjuiste wijze wordt uitgeoefend.
7. Zo de directie uit twee of meer managers bestaat verdelen zij de werkzaamheden onderling en leggen dit vast in een functie- en taakomschrijving.
8. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directieleden zijn de overblijvende directieleden, casu quo, is het overblijvende directielid tijdelijk belast met de dagelijkse leiding van de stichting.
9. In geval van belet of ontstentenis van alle directieleden of van het enige directielid, wordt de dagelijkse leiding van de stichting uitgeoefend door een telkenjare aan te wijze persoon, welke aanwijzing zal geschieden op gelijke wijze als de benoeming van een directielid plaatsvindt. Vóór de benoeming zal de ontstente directie worden geraadpleegd.
10. Met betrekking tot financiële verbintenissen dient de directie zich te houden aan de door het bestuur goedgekeurde begroting, maar zij is bevoegd tot het doen van onvoorziene uitgaven die niet op de begroting voorkomen, voorzover deze een totaalbedrag per jaar zijnde fl. 20.000,- niet overschrijden. Dit bedrag kan jaarlijks door het bestuur worden bijgesteld. Ingeval deze uitgaven het hierboven vastgestelde bedrag volgens de inzichten van de directie overschreden dient te worden legt de directie deze onvoorziene overschrijding ter goedkeuring voor aan het bestuur.
11. Aanstelling van de directie geschiedt op basis van een arbeidsovereenkomst en functieomschrijving.
12. Het bestuur kan het delegatiebesluit wijzigen of beëindigen krachtens een daartoe strekkend bestuursbesluit.
13. Bij afwezigheid of ontstentenis van de directie draagt het bestuur zorg voor overdracht van beslissingsbevoegdheid en beleidsverantwoordelijkheid aan een plaatsvervangend directielid of mededirectielid.

Mede aan de hand van de statuten controleren of aan de volgende eisen is voldaan:
a. de belangen van de stichting moeten voldoende gewaarborgd zijn
b. het oordeel of aan a. is voldaan dient bij het bestuur zelf te berusten
c. slechts een deel van de bestuurstaak en - bevoegdheid komt in aanmerking
d. taken en bevoegdheden liggen duidelijk vast in functieomschrijvingen
e. er dient volstrekte helderheid te zijn t.a.v. het financieel beleid en hoe de geldmiddelen worden besteed
f. het dient duidelijk te zijn waar en bij wie de financiële verantwoordelijkheid ligt
g. de directie dient voldoende ruimte te hebben t.a.v. beleidsbeslissingen, tijdspaden, commerciële activiteiten, aanstelling medewerkers en docenten, contacten met derden.

17 AUGUSTUS 1992 DOSSIERNUMMER 3011884 (6)

INSTITUTO CERVANTES BENELUX is legally registered at the Benelux Trade Registrar under deposit numbers 0508277 and 843323 in class 41: education, trainings and courses and is a tradename of the Foundation Cervantes Benelux in Nijmegen, registered under number 41211928 of the Chamber of Commerce of Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.

INSTITUTO CERVANTES BENELUX está legalmente depositado como marca comercial en el registro de marcas del Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom bajo los números de depósito 0508277 y 843323 en clase 41: educación, enseñanza y cursos y es un nombre comercial de la Fundación Stichting Cervantes Benelux en Nimega, inscrito bajo número 41211928 de la Cámara de Comercios en Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House Cardiff.

INSTITUTO CERVANTES BENELUX is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Nijmegen, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.

ALLE RECHTEN VOORBEHOUDEN